十二月，劉備在諸葛亮的建議下聯(lián)合馬超準備奪取益州。但不巧的是，張松因為處事不謹慎，被劉璋抓住了把柄。

劉備圖謀益州的陰謀敗露，劉璋和劉備正是決裂。在此之前，諸葛亮設(shè)計騙殺了葭萌關(guān)守將楊懷、高沛二將。劉備和馬超的聯(lián)軍自葭萌關(guān)揮軍南下，向蜀州各城發(fā)起進攻。

與此同時，協(xié)助關(guān)羽鎮(zhèn)守荊州的馬良、魏延等將起兵三萬，順流而上對蜀州發(fā)起夾擊攻勢。